Max Payne 2: The Fall Of Max Payne to druga część gry akcji ukazanej z perspektywy trzeciej osoby, opowiadającej o przygodach tytułowego policjanta. Akcja toczy się w rok po wydarzeniach z pierwszej części. Max powrócił do pracy w policji i żył spokojnie. Jednak po pewnym czasie okazało się, że przywódcy świata przestępczego chcą jego śmierci.

Ponadto pojawia się tajemnicza zabójczyni Mona, w której zakochuje się Payne. Sytuacja komplikuje się jeszcze bardziej gdy okazuje się, że Mona podziela uczucia policjanta, a on sam zabija swoją partnerkę. Sama rozgrywka polega przede wszystkim na likwidowaniu kolejnych przeciwników z pomocą rozmaitych rodzajów broni palnej oraz walki wręcz. Gra posiada również dopracowany tryb Bullet Time, spowalniający akcję. W niektórych momentach gry bohaterowi pomóc mogą rozmaici sprzymierzeńcy.

Scenariusz gry jest bardzo rozbudowany i doskonale przedstawia zarówno mroczne i trzymające w napięciu sceny akcji, jak i wątek romansowy. Program posiada dopracowaną, trójwymiarową grafikę, w tworzeniu której zastosowano metodę motion capture.